中央企业债券发行管理(lǐ)办法

第一章 总  则

第一条 為(wèi)依法履行出资人职责，规范中央企业债券发行，利用(yòng)债券融资推动國(guó)有(yǒu)资本和國(guó)有(yǒu)企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，根据《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》《中华人民(mín)共和國(guó)企业國(guó)有(yǒu)资产法》和《企业國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)暂行条例》（國(guó)務(wù)院令第378号）等有(yǒu)关法律法规规定，制定本办法。

第二条 本办法所称中央企业，是指國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)委员会（以下简称國(guó)资委）代表國(guó)務(wù)院履行出资人职责的國(guó)家出资企业。本办法所称债券，是指中央企业及其各级子企业在境内外债券市场发行的公司信用(yòng)类债券，包括企业债券、公司债券、非金融企业债務(wù)融资工具、金融债等。

第三条 中央企业债券发行管理(lǐ)遵循以下原则：

（一）坚持服務(wù)主业实业发展。中央企业结合主业实业发展需要制定债券发行计划，保障國(guó)家重大战略、重大工程、重点项目建设和实體(tǐ)经济发展，加快关键核心技术攻关，打造原创技术策源地和现代产业链链長(cháng)，為(wèi)实现高水平科(kē)技自立自强、提升产业链供应链韧性和安全水平提供资金支持。

（二）坚持分(fēn)级分(fēn)类管理(lǐ)。國(guó)资委以管资本為(wèi)主管控中央企业整體(tǐ)资产负债水平和集团公司债券发行计划，中央企业依法依规决定所属子企业债券发行，加强对债券发行规模大、债券违约风险高的重点行业、重点企业监管。

（三）坚持债券全流程管控。加强制度建设、债券发行计划制定、债券发行事前审核、存量债券动态监测、债券兑付安排等全过程管理(lǐ)，切实提高管控水平，防范债券违约风险。

第四条 國(guó)资委依法建立健全中央企业债券发行监管體(tǐ)系，审核批准中央企业集团公司年度债券发行计划，推动中央企业强化债券全流程管控，有(yǒu)效防范债券违约风险，对中央企业债券发行违规事项造成國(guó)有(yǒu)资产损失以及其他(tā)严重不良后果的进行责任追究。

第五条 中央企业是债券发行管理(lǐ)的责任主體(tǐ)，负责建立本企业债券发行管理(lǐ)制度并组织实施，管理(lǐ)制度应当包括以下内容：

（一）债券发行管理(lǐ)原则。

（二）工作流程、管理(lǐ)部门及相关职责。

（三）债券发行主體(tǐ)管理(lǐ)要求。

（四）存量债券管理(lǐ)措施。

（五）债券风险防控措施。

（六）违规责任追究。

企业债券发行管理(lǐ)制度应当经内部决策机构审议通过后报送國(guó)资委。

第二章 债券发行计划管理(lǐ)

第六条 中央企业债券发行实行年度计划管理(lǐ)。中央企业制订年度财務(wù)预算时，综合考虑发展战略、投资计划、资金需求、资产负债水平、融资成本等因素，确定集团公司及所属子企业年度债券发行计划。中央企业年度债券发行计划主要包括集团公司及所属子企业存量债券情况、年度债券发行额度（包括一年期以内的短期债券净融资额、中長(cháng)期债券发行总额、权益类债券发行总额）、募集资金用(yòng)途、债券偿付计划等内容。

第七条 中央企业集团公司年度债券发行计划由國(guó)资委审核批准。股权多(duō)元化中央企业股东会（股东大会）审议集团公司年度债券发行计划时，应当将相关材料报送包括國(guó)资委在内的全體(tǐ)股东，國(guó)资委出具意见后，由其股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。中央企业应当于每年年初向國(guó)资委报送以下材料：

（一）集团公司年度债券发行计划的请示。

（二）集团公司年度债券发行计划表。

（三）可(kě)行性研究报告，包括宏观经济环境、债券市场环境、企业所处行业状况、同行业企业近期债券发行情况；企业生产经营情况、财務(wù)状况、债券余额；年度债券发行计划，包括发行规模、品种、期限、利率，募集资金用(yòng)途和效益预测，拟投资项目纳入年度投资计划情况；债券发行金额对企业财務(wù)状况和经营业绩的影响，企业偿债能(néng)力分(fēn)析，债券发行计划纳入年度预算情况、符合相关法律法规和國(guó)资委债券管理(lǐ)相关规定情况；风险防控机制和流程，可(kě)能(néng)出现的风险及应对方案。

（四）董事会决策文(wén)件。

（五）其他(tā)必要文(wén)件。

第八条 中央企业在报送集团公司年度债券发行计划表时，应当一并报送所属各级子企业年度债券发行计划；集团公司当年无债券发行计划的，中央企业应当汇总所属各级子企业年度债券发行计划报送國(guó)资委备案。

第九条 國(guó)资委根据國(guó)有(yǒu)经济布局优化和结构调整、中央企业高质量发展、中央企业债券违约风险防控等总體(tǐ)要求，主要从企业主业发展资金需求、公司治理(lǐ)机制、资产负债水平、风险防控机制建设等方面，审核批准中央企业集团公司年度债券发行计划。严格管控资产负债率超过警戒線(xiàn)、持续经营亏损、经营活动现金净流量為(wèi)负数的中央企业债券发行额度。

第十条 中央企业集团公司可(kě)以在國(guó)资委批准的年度债券发行计划范围内自行确定债券发行具體(tǐ)时间、品种、期限，年度实际发行额拟超出國(guó)资委批准的年度债券发行计划的，应当将超出额度的每筆(bǐ)债券发行方案报國(guó)资委批准。

第十一条 國(guó)资委批准的中央企业集团公司年度债券发行计划当年有(yǒu)效，不与中央企业在债券市场注册的债券额度挂钩。

第十二条 中央企业依据有(yǒu)关法律法规及内部管理(lǐ)制度确定所属各级子企业债券发行管理(lǐ)权限，明确债券发行管理(lǐ)部门、管理(lǐ)流程和内控机制。

第十三条 中央企业应当建立债券发行主體(tǐ)认定机制，综合考虑子企业行业领域、财務(wù)指标、资产负债水平、信用(yòng)评级、风险防控等基本条件，确定可(kě)以发行债券的子企业标准或名单。严格限制信用(yòng)评级低、产权层级低、债券发行利率明显偏高、债券违约风险尚未解决的子企业发行债券。

第十四条 中央企业应当重点管控信用(yòng)评级低、集中到期债券规模大、现金流紧张、经营指标显著恶化的子企业债券发行，债券发行审批应当由中央企业集团公司负责。

第三章 债券全流程管控

第十五条 中央企业应当结合年度投资计划、经营现金流、融资成本等因素，合理(lǐ)确定债券品种和债券期限，做好融资结构与资金安全的平衡、偿债时间与现金流量的匹配，防范短期债券滚动接续可(kě)能(néng)产生的风险，逐步提高中長(cháng)期债券发行占比，防止短债長(cháng)投、兑付期限过度集中等问题，逐步形成债券期限合理(lǐ)、融资成本最优的债券融资结构。

第十六条 中央企业应当积极利用(yòng)债券市场注册制改革、债券市场基础设施互联互通、债券品种创新(xīn)等资本市场重大改革举措，通过发行科(kē)技创新(xīn)债券、碳中和碳达峰债券、乡村振兴债券、资产支持证券等创新(xīn)品种，有(yǒu)效服務(wù)國(guó)家重大战略。

第十七条 中央企业应当科(kē)學(xué)论证发行永续债等权益类债券的必要性，充分(fēn)考虑永续债对企业融资成本、偿债能(néng)力、高质量发展的影响，严格按相关规定控制永续债占企业净资产比重，合理(lǐ)控制永续债规模，所属子企业扩大永续债规模的原则上应当报中央企业集团公司批准。

第十八条 中央企业应当加强对境外债券市场融资环境研判，结合境外业務(wù)发展资金需求，积极维护投资者关系和良好國(guó)际信用(yòng)评级，探索多(duō)市场、多(duō)币种发行境外债券，拓展融资渠道。建立健全境外债券风险防控机制，积极主动应对相关风险挑战，对于到期债券提前做好还款预案和相关资金安排，有(yǒu)效防范债券违约风险，统筹做好境外债券发行、募集资金使用(yòng)和债券兑付相关工作。

第十九条 债券存续期内，中央企业应当严格遵守资本市场规则和监管要求，切实履行在募集说明书及其他(tā)相关文(wén)件中承诺的信息披露义務(wù)，及时披露可(kě)能(néng)影响偿债能(néng)力或投资者权益的重大事项。

第二十条 中央企业应当依照募集说明书披露的用(yòng)途使用(yòng)募集资金，投资项目回报率一般应当高于资金成本。严格执行國(guó)家金融监管政策，按照融资协议约定的用(yòng)途使用(yòng)资金，突出主业、聚焦实业，严禁过度融资形成资金无效淤积，严禁资金空转、脱实向虚，严禁挪用(yòng)资金、违规套利。

第二十一条 中央企业应当及时通过國(guó)资委产权管理(lǐ)综合信息系统逐筆(bǐ)填报集团公司及所属子企业债券发行及兑付情况，实时在線(xiàn)监测全部存量债券，重点监测重点子企业存量债券及可(kě)能(néng)存在违约风险的债券。

第二十二条 中央企业应当高度重视债券违约风险防控，严禁恶意逃废债行為(wèi)，维护投资者关系和市场形象。健全风险识别机制，做到早识别、早预警、早处置。稳妥处置违约风险，对确有(yǒu)兑付困难的企业，要提前与债券持有(yǒu)人沟通确定处置方案，通过债券展期、置换、现金要约收購(gòu)、借助央企信用(yòng)保障基金支持等方式主动化解风险。

第二十三条 出现可(kě)能(néng)影响债券本息兑付的事项时，中央企业应当在债券到期日7日前将相关情况及应急预案书面报告國(guó)资委。发生债券违约风险事件的应当按照《关于印发<中央企业重大经营风险事件报告工作规则>的通知》（國(guó)资发监督规〔2021〕103号）有(yǒu)关要求及时报告并妥善处置。

第二十四条 中央企业应当于每年1月31日前核对國(guó)资委产权管理(lǐ)综合信息系统填报的上年度债券数据准确性、完整性，全面體(tǐ)现年度债券发行计划执行情况。

第四章 监督追责

第二十五条 國(guó)资委将中央企业债券发行工作列入监督检查范围，采取抽查、专项检查等方式，对中央企业债券发行管理(lǐ)情况实施监督评估。对未按要求报送材料的企业，國(guó)资委将给予通报批评。

第二十六条 中央企业发生未按规定履行年度债券发行计划报批程序、发现债券违约风险隐瞒不报和未按规定处置债券违约风险等违规行為(wèi)，造成國(guó)有(yǒu)资产损失或其他(tā)严重不良后果的，國(guó)资委将按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（國(guó)资委令第37号）等有(yǒu)关规定，追究相关责任人员的责任。

第二十七条 國(guó)资委相关工作人员违反本办法规定审批中央企业集团公司年度债券发行计划并造成不良影响的，國(guó)资委责令其改正；造成國(guó)有(yǒu)资产损失的，依法追究相关责任；涉嫌犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处理(lǐ)。

第五章 附  则

第二十八条 中央企业发行可(kě)交换公司债券、可(kě)转换公司债券，按照《上市公司國(guó)有(yǒu)股权监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部 证监会令第36号）等规定执行。

第二十九条 本办法由國(guó)资委负责解释。

第三十条 本办法自印发之日起施行。《中央企业债券发行管理(lǐ)暂行办法》同时废止。

       文(wén)章来源：國(guó)资委